Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Anonim Şirketin Pay Sahibini Çıkarma Hakkı Nedir?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre pay sahibi, temel olarak tek borcu olan pay bedelini tamamen ödemediği hallerde şirket tarafından ortaklıktan çıkarılabilir. Anonim şirketlerde pay sahipliği sermaye payına bağlı olduğundan pay sahipliğinin kaybedilmesinde kişisel unsurlar belirleyici değildir. Bu sebeple haklı nedenle ortaklıktan çıkarmak durumu anonim şirketlerde düzenlenmemiştir.
Kural olarak pay sahibinin payı devretmesi ile sona eren ortaklık bu durum dışında ancak aşağıda sayılan sınırlı hallerde mümkün olur.
- Kişinin pay sahibi olduğu şirket de dahil, birden çok şirket birleşme kararı alan almışsa, bu birleşme sözleşmelerinde pay sahiplerine; pay iktisabı ya da ayrılma akçesi karşılığında ortaklıktan çıkarılma şeklinde seçimlik hak sunmaları mümkündür. Bununla birlikte, birleşme sözleşmeleri yalnızca ayrılma akçesi ile ortaklıktan çıkarma şeklinde de düzenlenebilir.
- Bu sözleşmeler ile, ortağa pay iktisabı seçimlik hakkının sunulması durumu ise yalnızca birleşme sözleşmesinin, pay sahibini ortaklıktan çıkarmak isteyen şirketin mevcut oylarının %90’ı tarafından onaylanması ile mümkün olur.
- Birleşmeler sonucu oluşan şirket topluluklarında hakim şirket, topluluk paylarının en az %90’ına sahip ise ve %10 paya sahip olan şirket faaliyetlerinin aksamasına sebep oluyor; dürüstlük kurallarına aykırı davranışlarda bulunuyorsa azınlık şirketin paylarını hakim şirket iktisap edebilir. Bu şekilde azınlık şirket pay sahibi şirketten çıkarılmış olacaktır.
- Yine şirket topluluklarında, azınlık pay sahipleri haklı sebepler mevcutsa şirketin feshini talep edebilir ve bu konuda dava açabilir. Bu halde mahkeme, şirketin feshi kararını vermek yerine davacı olan azınlık pay sahibine pay bedelinin ödenmesi karşılığından şirkette pay sahipliğinden çıkarılmasına karar verebilmektedir.
- Haklı sebeplerle fesih davası açmak, yalnızca azlık pay sahiplerine tanınmış bir haktır. Bu sebeple, anonim şirketlerde sermayenin en az onda birini ya da halka açık anonim şirketlerde sermayenin yirmide birini temsi eden pay sahipleri haklı sebeplerin varlığı halinde fesih davası açabilir.
Anonim Şirketin Pay Sahibinin Çıkma Hakkı Nedir?
Türk Ticaret Kanunu’nda öngörüldüğü üzere, şirket topluluklarında; pay sahibi olunan şirket tarafından bir faaliyet yılı içerisinde denkleştirmenin yerine getirilmemesi sebebiyle bağlı şirketin pay sahipleri hakim şirketten zararların tazmin edilmesini isteyebilir. Bu talep üzerine görülecek davada, talepte bulunan pay sahibinin paylarının hakim şirket tarafından satın alınması kararlaştırabileceği gibi somut olay özelinde farklı çözüm yollarına da karar verilebilir.
Bu durum pay sahibine, hakim şirketten paylarının iktisap edilmesini ve dolayısı ile şirketten çıkmayı talep etme imkanı tanır.
Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konuları Türk Ticaret Kanunu’nun yanı sıra Sermaye Piyasası Kanunu da düzenlenmektedir. Somut olay bazında değişiklik gösterecek olan şirketler ve pay sahipleri ile ilgili sorunlar için güncel içtihatlar ve uzman avukatların görüşleri uygulamada önemli yer tutmaktadır.
Anonim Şirket Ortaklıktan Ayrılma Nasıl Olmalı?
Pay sahibi olduğu şirketten ayrılmak ortak sahip olduğu payı bir başka pay sahibine satabileceği ya da şirkete satarak da ortaklıktan ayrılabilir. Ancak pay sahibinin yalnızca payını satması yeterli değildir; pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyeliğinden de istifa etmelidir. Aksi takdirde yönetim kurulu üyesi olarak görünmeye devam edeceğinden üye olmanın yüklediği sorumluluklara da katlanması gerekecektir.
Anonim Şirkette Mal Paylaşımı Nasıldır?
Şirketten çıkmak isteyen pay sahibinin o an itibariyle sahibi olduğu mal varlığı, şirketten ayrılırken yapılacak mal paylaşımı açısından önem taşımaktadır. Uygulamada şirketten çıkmak isteyen pay sahibinin hakkı, çıkma davası açtığı tarihteki ortaklık mal varlığı göz önünde bulundurularak hesaplanır.
Anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma konuları uzmanlık gerektiren konulardır, bu sebeple, şirketler hukuku alanında uzman avukatların yardımı sorun çözüm süreçlerinde en hızlı ve en doğru seçenek olacaktır.
** Bu çalışma, Kula Hukuk Bürosu tarafından müvekkillerini bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Kaynak gösterilmeden kullanıma muvafakatimiz bulunmamaktadır. Görüş ve önerileriniz için [email protected] adresinden bizimle iletişime geçebilirsiniz.